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工商变更之章程变更登记

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  公司章程变更需要的材料:

  1、公司法定代表人签署的《企业变更(备案)登记申请书》;

  2、经办人的身份证明文件;复印件一份,验原件;

  3、公司股东会关于变更事项的决议或者决定,需要法定代表人签署盖公章;

  4、修改之后的公司章程(股东签署,加盖公章)或者公司章程修正案(公司法定代表人签署,加盖公章);

  变更法定代表人,需要公司做出决议。是董事长是公司的法定代表人则应由董事会做出决议,若是由执行董事为公司法定代表人,做出决议的是股东会。章程的修改,依据公司法应当有四分之之三以上的股权做出表决通过
 

  公司章程修改变更事项

  所有的工商变更项目,都只能按照市场监督管理局的公司章程模板进行修改。不能自己随意修改。如果需要另外修改公司章程,要另外申请公司章程变更业务。
 

  公司章程变更注意事项:

  1.分红权、优先认购权及表决权

  常态下:股东的分红权、优先认购权和表决权都是按照股东实缴出资比例进行。公司章程可以另行约定:如表决权半数表决权通过,或者须全体股东通过,或者半数股东通过;如优先认购权可以所有股东平均享有。

  2.股东会的召集次数

  股东会是公司重大事项决策的权力机构,不宜召开过于频繁也不宜过少,最佳的频率是每季度召开一次,具体可约定,但应该明确写入公司章程。

  3.董事会及董事长/执行董事的组成、产生及任期应做出准确规定。基于有限责任公司封闭性和人合性的特点,董事长/执行董事最好由股东会选举产生,更有利于取得所有股东的信任,利于公司的管理。关于任期,公司法规定是不得超过三年,公司章程可以自由约定。

  4.执行董事的职权:股东较少的有限责任公司可放弃董事会仅设执行董事,公司法将执行董事的职权下放给公司章程规定。在这种架构下,可以选择仅设执行董事而不设总经理,将公司法中董事会的职权和经理的职权进行合并。如:制定公司的基本管理制度;决定内部管理机构的设置;主持公司的生产经营管理工作;聘任公司高级管理人员。同时,限制执行董事的部分职权,如:执行董事进行资产处置的不得超过多少限额。

  5.关于股权转让:公司法规定股东转让股权,其他股东享有优先购买权;对外转让股权的,须经其他股东过半数同意,半数以上股东不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股份,不购买的,视为同意转让。

  为防止股东对外转让股权,引进新的股东,产生信任危机。公司章程可以约定股东不得转让股权,或者转让股权须经三分之二以上股东同意等来加以限制。

  6.关于股东资格的继承:公司法规定:自然人股东死亡后,其合法继承人有权继承其股东资格。 为防止新股东引起的信任危机,公司章程可以约定:是否让继承人继承股东资格由其他股东表决同意(半数或者全体),如果表决不通过,该股东的股权应由其他股东按出资比例等方式受让或者由不同意的股东受让股份,或者按法定程序减资,返还股东的股权利益。

  7.财务会计报告:公司章程应约定会计师事务所的选择标准或程序;同时限定财务会计报告的完成时间为年度终了2个月内,送交时间限定在编制完的7日内。

  8.资产出售、对外借贷担保、股东借款事项:可在公司章程中约定资产出售、对外借贷担保、股东借款须全体股东表决通过,也可以约定相应的比例或金额。

  9.关于公司章程的修改:公司法规定公司章程的修改须经持2/3的表决权的股东通过,这样难免会侵犯小股东的利益,因此公司章程可约定:修改公司章程须经全体股东通过。对于公司增减资本,合并、分立、解散的事项也可采用须经全体股东同意。如不变,可增加持1/3表决权的股东不同意修改公司章程的,可以选择以合理的价格转让公司股权。

  10. 公司章程可增加召集临时会议的事由以及召集人的条件


注:
1、依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的公司申请住所变更登记适用本规范。
2、《公司变更登记申请书》、《指定表示或者共同委托代理人的证明》、《登记附表-住所(经营场所)登记表》可以通过国家工商行政管理总局《中国企业登记网》下载或者到工商行政管理机关领取。
3、提交的申请书与其它申请材料应当使用A4型纸。以上各项未注明提交复印件的,应当提交原件;提交复印件的,应当注明“与原件一致”并由公司签署,或者由其指定的表示或委托的代理人加盖公章或签字。
4、以上涉及股东签署的,自然人股东由本人签字;自然人以外的股东加盖公章。
5、除了工商变更,银行、社保也要进行变更,如果有商标证书、ICP证等资质证书,证书上有列明注册地址的,也需要进行地址变更。公司变更法定表示人公司变更法定表示人的,应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。
 

公司章程的修改应依照以下程序进行:

  1. 由公司董事会作出修改公司章程的决议,并提出章程修改草案。

  2. 股东会对章程修改条款进行表决。有限责任公司修改公司章程,须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

  3. 公司章程的修改涉及需要审批的事项时,报政府主管机关批准。

  4. 公司章程的修改涉及需要登记事项的,报公司登记机关核准,办理变更登记;未涉及登记事项,送公司登记机关备案。

  5. 修改章程需向公司登记机关提交“股东会决议”及“章程修正案”,若涉及登记事项,须有公司法人签章方可完成变更。


需要提交的材料如下:
1、根据公司章程的规定提交原任法定表示人的免职证明和新任法定表示人的任职证明及身份证件复印件;
2、公司法定表示人更改姓名的,只需提交公安部门出具的证明。公司变更注册资本公司变更注册资本的。
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